Términos y condiciones

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE FORTREA INC.

as of 15 November 2023

Estos Términos y Condiciones de Compra (los "Términos"), rigen cualquier orden de compra que indique que estos Términos son de aplicación (cada una, según corresponda, una "Orden"), emitidas por Fortrea Inc. o cualquiera de sus Grupos Comerciales (según se definen a continuación) (en adelante, la parte emisora será el "Cliente"), en tanto el Cliente compra a la parte designada como proveedor en la Orden ("Proveedor") los productos descritos en la Orden (en adelante, los "Productos").

LA COMPRA DE CUALQUIER PRODUCTO A PARTIR DE UNA ORDEN EMITIDA POR EL CLIENTE QUEDA SUJETA A LA ACEPTACIÓN DEL PROVEEDOR DE ESTOS TÉRMINOS Y ESTÁ CONDICIONADA POR ELLOS. LOS TÉRMINOS ADICIONALES O DIFERENTES PROPUESTOS POR EL PROVEEDOR (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS TÉRMINOS INCLUIDOS O ADJUNTOS EN LA COTIZACIÓN DEL PROVEEDOR, CONFIRMACIÓN DE LA ORDEN O FACTURA) SON EXPRESAMENTE RECHAZADAS Y NO SERÁN VINCULANTES PARA EL CLIENTE, SALVO QUE SEAN APROBADOS ESPECÍFICAMENTE POR ESCRITO POR EL CLIENTE.

Estos términos se consideran parte integral como referencia de todas las Órdenes de compra pero, en caso de conflicto de interpretación entre la Orden y los Términos a continuación, prevalecerá el contenido de la Orden.

Un "Grupo comercial" del Cliente es una (i) compañía afiliada o subsidiaria de propiedad exclusiva del Cliente, o (ii) una compañía de responsabilidad limitada, asociación, emprendimiento conjunto u otra entidad en la que el Cliente tiene un interés de propiedad.

1. Aceptación, cancelación y cambios a la Orden de compra. El Proveedor deberá notificar al Cliente a la brevedad sobre la aceptación o el rechazo de cada Orden por parte del Proveedor. Una Orden puede ser aceptada por el Proveedor mediante cualquier indicio de aceptación razonable. El Proveedor acuerda suministrar Productos al Cliente de acuerdo con los términos de cada Orden aceptada. El Cliente puede cancelar una Orden, en su totalidad o en parte, de Productos no personalizados en cualquier momento antes del envío del Proveedor. El Cliente puede reprogramar la entrega de los Productos de una Orden, en su totalidad o en parte, sin cargo adicional, siempre y cuando se notifique antes de la fecha de envío. El Proveedor acuerda hacer los esfuerzos razonables para adaptarse a un cambio a una Orden particular solicitado por el Cliente.

2. Envío, entrega, titularidad, riesgo de pérdida, vida útil.

a. Shipping. El Proveedor enviará los Productos a la ubicación el Cliente indicada en la Orden. El envío será una entrega con derechos pagados. El Proveedor será responsable de todos los costos de envío para entregar los Productos al Cliente en su ubicación. No se le cobrarán costos de envío, cargos de manipulación o cargos asociados al Cliente (como envío rápido, manipulación especial, envío refrigerado y/o cargos por envío de materiales peligrosos/DOT) salvo que el Cliente lo acuerde expresamente. El Proveedor acepta y acuerda que al cumplir cada Orden será el exportador registrado y la parte interesada principal de EE. UU. según lo estipulado en la Sección 26.

b. Delivery. Customer will notify Vendor if Customer has any specific delivery requirements, and Vendor agrees to comply with such delivery requirements. El Proveedor entiende y acepta que el tiempo es esencial para la entrega de cada envío de Productos en la fecha de entrega establecida en la Orden aceptada, o antes. Sin limitar los derechos y recursos del Cliente, si, por cualquier motivo, el Proveedor no puede entregar los Productos en la fecha de entrega solicitada o antes, entonces el Proveedor notificará de inmediato al Cliente y el Cliente puede, a su entera discreción, cancelar la Orden relacionada sin responsabilidad.

c. Títularidad, riesgo de pérdida. La titularidad del producto pasará al Cliente con su aceptación de los Productos en su ubicación. El riesgo de pérdida de todos los Productos debe ser del Proveedor hasta la recepción y aceptación de los Productos por parte del Cliente en su ubicación.

d. Vida útil obligatoria. Al momento de la entrega, todos los Productos provistos en virtud de la Orden deberán tener al menos nueve (9) meses de vida útil restante si la vida útil original consignada en el embalaje o asociada al producto es de un (1) año o más, y al menos seis (6) meses de vida útil restante si la vida útil original consignada en el embalaje o asociada al Producto es inferior a un (1) año.

e. Aprobación anticipada de cambios. El Proveedor debe enviar al Cliente un aviso por escrito con al menos ciento veinte (120) días de anticipación sobre todo cambio en los Productos con respecto a los Productos suministrados con anterioridad, como, entre otros, cambios en las especificaciones del Producto, cambios significativo en materiales, reactivos de kits, procesos de fabricación, instrucciones de uso (IFU) del Proveedor o cambios en el prospecto del envase o los métodos de prueba relacionados con los Productos.

3. Devoluciones. El Cliente puede devolver Productos no personalizados dentro del período de garantía por cualquier motivo a cambio de un reembolso total (más allá de los cargos de envío) y no se le cobrará un cargo por reabastecimiento.

4. Retiros de productos. En caso de que algún Producto o uno de sus componentes sea retirado del mercado por el Proveedor, el fabricante, un distribuidor o alguna otra entidad de la cadena de suministro del Proveedor para los Productos o sus componentes, o por alguna agencia del gobierno, el Proveedor reembolsará al Cliente todos los costos asociados a dicho retiro del mercado, incluidos, sin límites, el costo de reemplazo de los Productos retirados, los costos de envío, los costos de validación de cualquier producto de reemplazo, costos de mano de obra razonables asociados y los costos de repetir cualquier prueba realizada con los Productos sujetos al retiro, así como los costos asociados a la generación y envío de los informes corregidos. El Proveedor notificará de inmediato al Cliente por escrito si recibe una carta de advertencia o alguna otra notificación por falta de adhesión normativa de la Administración de Medicamentos y Alimentos o una agencia de gobierno o ente reglamentario equivalente de otra jurisdicción, durante el período entre su aceptación de la Orden y dos (2) años después de la entrega de todos los Productos de la Orden, relacionada con cualquier Producto vendido en virtud de la Orden.

5. Cotización; facturación; pago.

a. Cotización. El precio total de los Productos será el importe designado en la Orden. Por la presente, el Proveedor manifiesta al Cliente que los precios cobrados al Cliente son los precios más bajos que cobra el Proveedor a cualquier Cliente actual del Proveedor que compra el mismo o menos volumen de Producto que el Cliente.

b. Envío de la factura. El Proveedor deberá enviar todas sus facturas al Cliente dentro de los noventa (90) días del cierre el mes correspondiente al envío de los Productos al Cliente. El Cliente no tendrá la obligación de pagar facturas enviadas después de este período de noventa (90) días. Si el Proveedor no puede cumplir con las disposiciones de comercio electrónico de la Sección 6 a continuación, las facturas se enviarán por correo postal al Cliente a la dirección que figura en la Orden.

c. Pago. Todas las facturas deberán incluir una referencia al número de Orden correspondiente del Cliente. Customer shall make payment in accordance with agreed payment terms in the Purchase Order. Customer is taxable based on the shipment destination and all applicable local/state/country taxes are the responsibility of Customer. En las jurisdicciones donde el Proveedor cobra impuestos sobre la venta locales/estatales/nacionales, el Proveedor agregará estos impuestos a las facturas y los enviará a la autoridad impositiva correspondiente. En los países o estados donde el Proveedor cobra impuesto sobre la venta, impuesto sobre el valor agregado o impuesto sobre bienes y servicios, el Proveedor agregará los impuestos a la factura y los enviará a la autoridad impositiva correspondiente. En el caso de que el Proveedor envíe facturas al Cliente por precios menores que los acordados previamente en la Orden, la única responsabilidad del Cliente será el pago del monto más bajo entre la factura y el monto de la Orden. Las facturas deben ser abonadas en la moneda de destino del envío (por ejemplo, dólares estadounidenses para Productos entregados en cualquier destino de EE. UU. y en la moneda del país de destino del envío para productos entregados fuera de EE. UU.). El Proveedor acepta que el reembolso por gastos de viaje quedarán sujetos a la política de viaje en vigencia del Cliente, y todos los gastos deben ser aprobados con anticipación, por escrito, por el Cliente para que el Proveedor tenga derecho a un reembolso.

6. Transmisión electrónica de documentos. El Proveedor y el Cliente entienden y aceptan que la generación automatizada de Órdenes, Facturas y Pagos es la forma más eficiente. Ambas partes desean automatizar determinadas operaciones para las transacciones de compra y venta ("Transacciones") al transmitir y recibir documentos de forma electrónica (en adelante, "Documentos") para sustituir los documentos en papel convencionales, y las partes aceptan hacerlo a su propio cargo. Algunos ejemplos de Documentos que serán transmitidos son: boletines del proveedor, catálogos, órdenes, reconocimientos, modificaciones a órdenes, avisos de envío, facturas, cambios de cronograma y órdenes de cambio. Por ejemplo, el Proveedor acuerda aceptar Órdenes del sistema de ERP del Cliente. Un Documento firmado transmitido a través de comercio electrónico constituirá un "original" cuando se lo imprima de los archivos o registros electrónicos creados y mantenidos en el curso normal de las actividades. Además, las partes acuerdan no objetar la validez o la capacidad de aplicación de los Documentos firmados según las disposiciones de la ley aplicable con relación a si ciertos acuerdos deben ser por escrito y estar firmados por la parte para ser vinculantes.

7. Inspección. Todos los Productos provistos de conformidad con la Orden quedarán sujetos a una inspección y aprobación por parte del Cliente dentro de los noventa (90) días de la entrega, más allá de la fecha de pago. El Cliente debe tener un período de tiempo razonable para presentar reclamos con respecto al recuento, peso, cantidad, pérdida o daño de los Productos entregados.

8. Garantías. El Proveedor declara y garantiza que todos los Productos provistos por el Proveedor: (i) no tendrán defectos en sus materiales y composición y estarán completamente conformados a las especificaciones del Proveedor; (ii) no serán adulterados ni estarán mal rotulados de conformidad con la Ley de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de los Estados Unidos o su equivalente en otras jurisdicciones, si correspondiera; (iii) serán aptos para el uso que el Cliente se propone darles, siempre y cuando el Proveedor conozca dicho uso; (iv) tendrán un titularidad clara y sin restricciones, derechos de retención, demandas ni embargos; (v) estarán normalizados según todas las leyes y normas correspondientes y (vi) estarán rotulados y empaquetados de conformidad con las normas de la industria y las instrucciones proporcionadas por el Cliente. La garantía del Proveedor con respecto a la cláusula (i) de la oración anterior continuará (1) con respecto a los equipos, para el período más largo entre las especificaciones del Proveedor o doce (12) meses desde la entrega; o (2) con respecto a los bienes de consumo y otros Productos, hasta el vencimiento de la vida útil correspondiente requerida por la Sección 2.d. del presente. El Proveedor declara y garantiza al Cliente que ha investigado las especificaciones de diseño de todos los Productos para determinar si alguno de los Productos (o su posesión o uso) infringen o malversan patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros, y ha determinado y mediante el presente declara y garantiza al Cliente que los Productos y su posesión y uso por parte del Cliente (como, entre otros, el uso de procesos, patentes o tecnología descriptos en la etiqueta, el envase, el prospecto, las especificaciones del fabricante o las instrucciones) no infringen, malversan o violan de alguna forma, en la actualidad o en el futuro, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. El Proveedor declara y garantiza que: (x) mantendrá vigentes en todo momento los consentimientos necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos e (y) implementará los procesos que correspondan con el fin de impedir cualquier infracción a las leyes o normas por parte de sus empleados y agentes.

9. Indemnización. El Proveedor acepta defender, compensar y eximir al Cliente (incluidos sus Grupos Comerciales) y sus directores, funcionarios, empleados, agentes, patrocinadores y clientes ("Partes eximidas del Cliente") de cualquier daño, pérdida, responsabilidad, obligación, fallo, acuerdo extrajudicial, multa de un organismo del gobierno, penalidad, costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, en los que incurra cualquiera de las Partes eximidas del Cliente a raíz de cualquier reclamo, denuncia, demanda u otra medida en su contra que adopte cualquier tercero causada por o atribuible a: (a) la infracción a estos Términos por parte del Proveedor (incluida cualquiera de sus declaraciones y garantías en virtud de estos Términos), (b) la falla de funcionamiento de un Producto de conformidad con sus especificaciones escritas, (c) cualquier acto de negligencia o deliberado por parte del Proveedor, (d) cualquier infracción real o presunta (así sea directa, indirecta, conjunta o no, deliberada o no, según sea el caso), apropiación indebida o infracción de derechos de alguna patente, secreto comercial, marca registrada, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros asociadas a los Productos o al uso que el Cliente da a los Productos (incluidos, sin limitaciones, cualquier proceso, patente o tecnología descritas en las etiquetas, folletos adjuntos, especificaciones del fabricante o instrucciones), o (e) cualquier otra responsabilidad por daño que resulte del uso de los Productos por parte del Cliente. Sin embargo, los derechos de indemnización anteriores no se aplicarán si el reclamo surge de la violación de estos Términos por parte del Cliente, o la modificación del Cliente de un Producto del Proveedor sin el permiso del Proveedor. En el caso de un juicio u otra acción relacionada en la que el Cliente busque una indemnización por parte del Proveedor establecida en el presente, el Cliente acepta presentar un aviso oportuno sobre el juicio o la acción al Proveedor y cooperar con el Proveedor en la defensa del juicio o la acción (a cargo del Proveedor).

10. Seguro. Por la presente el Proveedor manifiesta que ha contratado y mantendrá completamente vigentes y válidos hasta la entrega de todos los Productos de la Orden y con los costos y gastos a su cargo exclusivamente, pólizas de seguro emitidas por aseguradoras con licencia y una clasificación de Best de al menos A-VII. El Proveedor acepta presentar certificados de seguro en la fecha de aceptación de la Orden o antes, y dentro de los diez (10) días de la renovación del plazo de una póliza, que confirmen lo siguiente: (i) la existencia de un seguro Comercial de Responsabilidad General que cubra lesiones corporales, la muerte, daños a la propiedad, daños personales y de imagen, por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($1,000,000) por incidente y dos millones de dólares estadounidenses ($2,000,000) de cobertura acumulada, incluida cobertura de responsabilidad para productos, instalaciones, operaciones finalizadas y responsabilidad contractual. El Cliente será identificado como beneficiario adicional del seguro. El Proveedor y sus aseguradoras renuncian a cualquier derecho de subrogación contra el Cliente: (ii) Seguro Laboral por Accidentes de Trabajo por los montos reglamentarios y seguro de Responsabilidad del Empleador por un importe que no sea inferior a los quinientos mil dólares estadounidenses ($500,000) por accidente, y (iii) Seguro de Responsabilidad Profesional por Errores u Omisiones por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($1,000,000) por reclamación. El Proveedor acepta que ninguna de las coberturas anteriores serán canceladas o modificadas significativamente sin un aviso por escrito al Cliente con al menos treinta (30) días de anticipación. El Proveedor puede cumplir con los límites exigidos con una combinación de pólizas principales y generales/de excedente; todos los deducibles o retenciones son responsabilidad del Proveedor. Cuando el Cliente es un asegurado adicional, la cobertura debe ser principal y no contributiva con respecto al seguro que el Cliente puede tener, y debe incluir una disposición sobre "divisibilidad de los asegurados" o "división de intereses". Corresponderá un asegurado adicional y la renuncia a la subrogación al Cliente y sus compañías subsidiarias, afiliadas, ejecutivos, directores y empleados. Si el seguro del Proveedor se activa cuando se realiza un reclamo, la cobertura debe incluir una fecha retroactiva que no sea posterior a la fecha de aceptación de la Orden y debe mantenerse, o se debe adquirir un período de denuncia extendido por al menos tres (3) años después de la finalización de la Orden o la entrega de todos los Productos de la Orden, lo que ocurra con posterioridad. La responsabilidad del Proveedor hacia el Cliente no quedará limitada por la cobertura obligatoria en virtud del presente. Si el Cliente no controla el cumplimiento de los requisitos aquí establecidos, esto no supone una renuncia a dichos requisitos.

11. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por demoras en el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en la Orden debido a un acto o una causa más allá de su control razonable y sin la culpa de esta parte, como, entre otros, catástrofes naturales como inundaciones, tornados, terremotos; actos del gobierno (por ejemplo, órdenes judiciales civiles o estatutos y reglamentaciones promulgados); actos o eventos causados por terceros como disturbios, huelgas, cortes de electricidad o explosiones; o la imposibilidad debido a las causas antes mencionadas de obtener la mano de obra o los materiales necesarios (un “Evento de fuerza mayor”). La parte que sufra un Evento de fuerza mayor deberá notificar por escrito a la otra parte a la brevedad sobre este Evento de fuerza mayor y hacer los esfuerzos comercialmente razonables para resolver toda demora causada por este Evento de fuerza mayor.

12. Confidencialidad.

a. Definición. A los fines de la Sección 12, "Información confidencial" incluye los términos de cada Orden, los montos a pagar de acuerdo con la Orden y toda información (sea oral, escrita, electrónica o por cualquier otro medio) que pertenezca o esté relacionada con el Cliente, sus asuntos o actividades comerciales (incluida la información relacionada con secretos comerciales, intenciones o planes comerciales del Cliente) que se establece o detalle como confidencial o que, debido a su carácter o naturaleza, una persona razonable en una posición similar y bajo circunstancias similares trataría y/o creería razonablemente que es confidencial.

b. Restricciones. El Proveedor acepta que no utilizará ninguna Información confidencial con ningún fin que no sea el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con la Orden y el Proveedor no divulgará ni pondrá a disposición por otra vía ninguna Información confidencial a ningún tercero sin consentimiento escrito del Cliente. El Proveedor deberá tratar la Información confidencial del Cliente con el mismo grado de cuidado que si fuera su propia información privada. Todas las personas que reciban Información confidencial en nombre del Proveedor de acuerdo con la Orden estarán sujetas a las obligaciones por escrito de confidencialidad y el no uso en congruencia con las obligaciones establecidas en el presente. Las restricciones en el uso y la divulgación de Información confidencial establecidas en esta Sección 12 entrarán en vigencia con la aceptación de la Orden por parte del Proveedor y mantendrán su vigencia a partir de ese momento (1) con respecto a la Información confidencial que surja a nivel de secreto comercial de acuerdo con la ley aplicable, por el tiempo que esta Información confidencial mantenga su estado de secreto comercial, y (2) con respecto a la Información confidencial que no surja a nivel de secreto comercial de acuerdo con la ley aplicable, por un período de cinco (5) años a partir de la entrega de todos los Productos detallados en la Orden. El Proveedor acepta cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones sobre datos correspondientes. A solicitud del Cliente, el Proveedor deberá a la brevedad: (i) devolver la Información confidencial del Cliente y proporcionar una certificación de que esta Información confidencial ha sido devuelta; o, con el consentimiento previo del Cliente, (ii) destruir esta Información confidencial y proporcionar una certificación de que esta Información confidencial ha sido destruida.

c. Excepciones. Las obligaciones establecidas en la presente Sección 12 no serán de aplicación a la Información Confidencial que el Proveedor pueda demostrar razonablemente que: (i) es pública o se ha vuelto pública por una vía que no infringe esta Sección 12, (ii) estaba en posesión del Proveedor antes de su divulgación por parte del Cliente, o (iii) fue recibida por el Proveedor de un tercero independiente que no está sujeto a una obligación de confidencialidad hacia el Cliente. Las restricciones de divulgación tampoco serán aplicables en la medida que una autoridad del gobierno exija la divulgación de la Información Confidencial, siempre y cuando el Proveedor notifique de inmediato por escrito al Cliente de la exigencia, y coopera con el Cliente en cualquier iniciativa para limitar dicha divulgación.

d. Obligación de informar. El Proveedor deberá notificar de inmediato al Cliente acerca de un incumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con esta Sección 12, sin importar si el Proveedor considera que este incumplimiento es irrelevante.

e. Desagravio por mandato judicial. El Proveedor entiende y acepta que una infracción a la presente Sección 12 de su parte podría causar daños irreparables y, por consiguiente, el Cliente tendrá derecho a exigir una medida de reparación justa por vía judicial y recuperar el monto ocasionado por los daños (incluidos honorarios de abogados y otros gastos razonables) incurridos en relación con dicha infracción.

13. No exclusividad. El Cliente no quedará impedido de comprar los mismos productos o productos similares a cualquier otro proveedor.

14. Rendimiento: compensaciones.

a. Problemas técnicos. A los fines de la Orden, "Problemas Técnicos" hace referencia a las deficiencias en relación con la calidad, disponibilidad y/o envío de los Productos. Esto incluye, entre otros, envíos inconsistentes y Productos que no se ajustan a las declaraciones de los folletos adjuntos o especificaciones de rendimiento publicadas por los fabricantes. En caso de que se identifiquen Problemas Técnicos, el Cliente notificará al Proveedor del problema por teléfono o un medio electrónico, y el Proveedor creará, en el curso de los cinco (5) días a partir de la notificación, un plan de acción para corregir de manera inmediata el Problema Técnico, que informará por escrito al Cliente.

b. Remedies. In the event Vendor (i) supplies any defective or nonconforming Products hereunder (including without limitation damaged Products or Products not in compliance with the Order, product specifications, or any Product warranties hereunder), or (ii) fails to timely supply conforming Products hereunder, Customer may, at its option: (a) receive from Vendor a discount for such non-conforming Products (in an amount to be agreed upon by the parties); (b) terminate the Order or any part thereof; (c) reject and return (or destroy, at Vendor’s request) such Products and charge Vendor all costs and expenses related to the shipment and return; (d) cover and charge Vendor for any loss and costs incurred; or (e) require Vendor to replace or otherwise correct, without expense to Customer, any such Products. Si el Cliente ya pagó el Producto y no quiere recibir un Producto de reemplazo, el Cliente deberá recibir, a su entera discreción, un reembolso total o crédito para futuras compras. Si el Cliente solicita un Producto de reemplazo, el Proveedor deberá enviar un Producto de reemplazo a la brevedad y con gastos a cargo del Proveedor. No existe límite de tiempo para la devolución de Productos defectuosos, salvo que el Cliente lo acuerde por escrito. Todos los derechos y las compensaciones aquí establecidos deberán sumarse a los derechos y compensaciones otorgados por la ley, y sobrevivirán a la inspección, prueba, aceptación y pago.

15. Uso del nombre. El Proveedor acepta no utilizar el nombre ni marcas registradas del Cliente, ni mencionar ni describir ninguna Orden o su relación con el Cliente en ningún comunicado de prensa, publicidad, material comercial o de promoción ni otras publicaciones, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

16. Cambio en las leyes o normas. Si alguna de las partes concluye razonablemente que alguna porción de la Orden o de estos Términos podrían constituir una infracción a alguna ley vigente, incluidos cambios a las leyes vigentes posteriores a la aceptación de la Orden por parte de las autoridades federales, estatales, locales o con jurisdicción, o si dicho cambio o propuesta de cambio podría (a) alterar de manera sustancial el monto o método de compensación al Proveedor por los Productos comprados por el Cliente, (b) aumentar el costo de rendimiento para el Proveedor en virtud del presente, (c) incrementar el costo de prestación del servicio para el Cliente que usa los Productos, o (d) reducir el monto que recibe el Cliente como reembolso u otra compensación por los servicios prestados usando los Productos, las partes aceptan negociar modificaciones por escrito a la Orden, según sea necesario, para garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y/o reflejar los cambios correspondientes en términos de compensación de conformidad con dichos requisitos legales.

17. Auditorías. El Proveedor mantendrá registros precisos y completos en relación con su adhesión normativa a sus obligaciones en virtud de la Orden y estos Términos, incluido, entre otros, el compromiso de "la cotización más favorable" contenida en la Sección 5a. Durante el período transcurrido entre la aceptación de la Orden por parte del Proveedor y cinco (5) años después del pago final por parte del Cliente, el Proveedor permitirá al Cliente o sus representantes, de manera confidencial, realizar auditorías y recibir copias de los registros del Proveedor que acrediten su adhesión a las obligaciones en virtud de la Orden. Dicha auditoría será realizada previa notificación con al menos diez (10) días de anticipación, y en horario de trabajo regular. El Proveedor otorgará al Cliente, por pedido del Cliente, acceso a las instalaciones del Proveedor con relación a esta auditoría para evaluar el cumplimiento del Proveedor de la ley aplicable y estos Términos.

18. Cesión y grupos comerciales del Cliente. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir sus derechos u obligaciones relacionados con la Orden sin el consentimiento de la otra parte, cuyo consentimiento no será negado o demorado sin razón aparente; sin embargo, el Cliente tendrá el derecho de extender sus derechos establecidos en la Orden a sus Grupos Comerciales.

19. Modificación; renuncia. Con respecto a una Orden que ya ha sido aceptada, estos Términos no pueden ser modificados, salvo mediante acuerdo por escrito de ambas partes. Con respecto a Órdenes futuras, el Cliente se reserva el derecho de modificar estos Términos en cualquier momento a su entera discreción al hacer una publicación en su sitio web o poniendo a disposición los términos modificados de otra forma, y en este caso las modificaciones aplicarán a todas las Órdenes posteriores aceptadas por el Proveedor. Ningún proceso de negociación entre las partes o una demora de alguna de las partes para ejercer sus derechos relacionados con una Orden serán una renuncia a alguno de los derechos de la otra parte. Ninguna renuncia expresa afectará una condición, cláusula, norma, regulación, derecho o recurso que no sea el especificado en la renuncia y solo durante el tiempo y en la forma establecidos específicamente.

20. Relación independiente. Ninguna de las disposiciones de la Orden ni de estos Términos suponen, ni debería interpretarse que suponen, ningún tipo de relación entre el Proveedor y el Cliente excepto la de entidades independientes que celebran un contrato mutuo con el único fin de dar efecto a las cláusulas de la Orden. Ninguna de las partes ni sus respectivos empleados se considerarán agentes, empleadores ni representantes de la otra.

21. Títulos. Estos Términos incluyen títulos como medida de conveniencia y consulta y no definen, ni su fin es definir ni limitar, el alcance de las cláusulas a las que hacen referencia.

22. Obligatoriedad, divisibilidad. La falta de validez o inviabilidad de alguno de los términos o disposiciones de estos Términos en alguna jurisdicción no afectará la validez o viabilidad de los demás términos y cláusulas en dicha jurisdicción, ni de la totalidad de la Orden en cualquier otra jurisdicción. Si un tribunal competente en una jurisdicción considera que una disposición del presente no es válida, se eliminará del presente y los Términos se interpretarán como si dicha cláusula nunca hubiera sido parte de los mismos.

23. Avisos. Toda notificación relacionada con los términos y disposiciones del presente deben ser escritas y enviadas por correo certificado o registrado, o por servicio de entrega rápida (como Federal Express) donde el destinatario debe firmar su recepción, a la otra parte a la dirección de esta parte que figura en la Orden, o a otra dirección que la otra parte pudiera designar en adelante por escrito.

24. Subcontratistas del Proveedor. El Proveedor se compromete a no involucrar a ninguna entidad o persona que no sea empleado del Proveedor (un "Subcontratista") en la prestación de ningún servicio en virtud de sus obligaciones establecidas en la Orden, excepto que el Proveedor haya recibido autorización previa por escrito del Cliente. El Proveedor garantizará que cada Subcontratista celebre un acuerdo en el que dicho Subcontratista acepta cumplir con todas las obligaciones descriptas en la Orden, en la medida del trabajo a realizar por el Subcontratista para el Cliente, y de incluir al Cliente como tercero beneficiario de dicho acuerdo. El Proveedor tendrá que entregar copias de estos acuerdos al Cliente según lo solicite. Sin importar lo antes mencionado, el Proveedor seguirá siendo responsable del suministro de los Productos y servicios de acuerdo con la Orden.

25. Requisitos de prácticas éticas en torno a la mano de obra y en virtud de las leyes de prevención del tráfico de personas.

a. Requisitos. El Cliente ha adoptado e implementado una política de Uso ético de mano de obra y en contra del tráfico de personas. Para fomentarla, el Proveedor y sus empleados declaran y garantizan que no:

Participarán de actividades de tráfico de personas, contratarán servicios sexuales ni utilizarán el trabajo forzoso ni el trabajo infantil ilegal en la ejecución de estos Términos;
Destruirán, ocultarán, confiscarán ni negarán el acceso de otra forma a un empleado a sus documentos de identidad, como pasaportes o licencias de conducir;
Usarán prácticas engañosas o fraudulentas durante el reclutamiento de empleados u ofrecimiento de empleo, como no proporcionar la información básica en un formato y lenguaje accesible para el trabajador, ni harán falsas declaraciones durante el reclutamiento de empleados con respecto a los términos y condiciones claves del empleo, como salario y beneficios complementarios, la ubicación del empleo, las condiciones de vida y vivienda, costos significativos que se cobrarán al empleado y, si corresponde, la naturaleza peligrosa del trabajo;
Recurrirán a agencias de búsqueda y contratación que no cumplan con las leyes laborales locales del país en el que se efectúa el reclutamiento;
Usarán reclutadores que cobren un cargo por reclutamiento a los empleados;
Proporcionarán una vivienda que no cumpla con los estándares de seguridad del país de alojamiento;
Dejarán de cumplir con el requisito de entregar un contrato laboral escrito, acuerdo de reclutamiento o documento similar, si así lo requiere la ley o el contrato, en el idioma nativo del empleado al menos cinco (5) días antes de que el empleado parta de su país de origen; o
Incumplirán su obligación de reembolsar los costos de transporte una vez finalizado el período de empleo de los empleados que fueron trasladados al país a los fines de los servicios contemplados en estos Términos.

b. Cooperación del Proveedor. El Proveedor cooperará con el Cliente y participará de cualquier investigación, auditoría u otras revisiones que resulten de una presunta infracción a las declaraciones de arriba, así sea de manera formal o informal, según lo solicite de manera razonable el Cliente o sus representantes designados. Esta cooperación no requiere la renuncia a (i) todo privilegio entre abogado y cliente existente por parte del Proveedor o (ii) los derechos del Proveedor, ejecutivos, directores, propietarios, empleados o agentes del Proveedor de no autoincriminarse.

c. Infracciones. Las consecuencias por infracciones a la presente Sección 25 pueden incluir, entre otros, la reducción de los beneficios o la inmediata cancelación de la Orden.

26. Garantías de cumplimiento global.

a. Cumplimiento de las leyes. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables a sus actividades y obligaciones de acuerdo con estos Términos. El Proveedor declara y garantiza que al cumplir con estos Términos no entregará, pagará, ofrecerá, autorizará o prometerá nada de valor, ya sea de forma directa o indirecta, a una persona con el fin de inducir una acción oficial, ni lo hará en el futuro, con el fin de obtener una ventaja deshonesta, o de una forma que no cumpla de otra manera, o viole, una o más de las leyes contra sobornos y corrupción aplicables, como, entre otras, la Ley de Práctica Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010 y otras leyes y regulaciones locales aplicables dentro de la jurisdicción del Proveedor. Asimismo, el Proveedor acepta mantener los controles internos adecuados y los registros precisos que respalden los pagos adeudados y todas las transacciones relacionadas con estos Términos.

b. Leyes de control del comercio.El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y regulaciones de exportación, importación y aduanas aplicables (las "Leyes de control del comercio") a su costo. Si se exporta algún producto o datos técnicos fuera de los EE. UU. en virtud de esta Orden o cualquier servicio prestado por el Proveedor, se considera que el Proveedor ha certificado al Cliente que los productos, datos técnicos y servicios respectivos tienen clasificación EAR99 y que no figuran en ninguna lista de control de exportaciones aplicable. El Cliente no será responsable ante el Proveedor por pérdidas o gastos si el Proveedor no cumple con las Leyes de control comercial correspondientes o las disposiciones aquí establecidas. El Proveedor deberá notificar de inmediato al Cliente si aparece, es propiedad o está bajo el control de una persona que aparezca, en una lista de personas restringidas publicada por los Departamentos de Comercio, Tesoro, Estado de EE. UU., la Unión Europea o el Reino Unido, o si los privilegios de exportación del Proveedor fueron rechazados, suspendidos o revocados de forma total o parcial. Sin importar que se establezca lo contrario en el presente, el Cliente puede divulgar la información confidencial del Proveedor a agencias del gobierno según el Cliente considere razonablemente necesario a los fines de divulgar, resolver o solucionar una violación o posible violación de alguna de las Leyes de control comercial aplicable.

c. Sin estado de exclusión/impedimento. El Proveedor declara y garantiza que ni él ni su Personal, en la actualidad o en el futuro, durante el cumplimiento del presente, ha sido excluido o impedido por SAM, OFAC, OIG o FDA ni ha aparecido en las listas de exclusiones estatales de Medicaid publicadas o es sujeto de un procesamiento que probablemente haga que él o su Personal sea una entidad o persona excluida, impedida o condenada, según corresponda, según las leyes estadounidenses aplicables, por la Administración de Medicamentos y Alimentos de los Estados Unidos u otras autoridades competentes en otra jurisdicción donde se cumpla la Orden.

d. Incumplimiento. El incumplimiento de las declaraciones o prohibiciones descriptas en la Sección 26 por parte del Proveedor constituirá un incumplimiento material de la Orden y, en el caso de este incumplimiento, el Cliente tendrá el derecho a cancelar la Orden, en su totalidad o en parte, de inmediato a través de una notificación por escrito al Proveedor. Sin importar si el Cliente ejerce su derecho de cancelar la Orden, el Proveedor deberá indemnizar al Cliente por los reclamos presentados ante el Cliente relacionados con la violación de las prohibiciones descriptas en la Sección 26 por parte del Proveedor y el Proveedor acepta encargarse de todo reclamo por compensación impaga y/o futura relacionada con la Orden.

27. Cumplimiento de las políticas. Customer has adopted a Customer Code of Conduct and Ethics that sets forth standards of conduct required of employees as well as Customer’s suppliers, vendors, contractors, consultants and agents. Estos documentos pueden ser proporcionados al Proveedor para su registro en caso de que los solicite. Como proveedor del Cliente, el Proveedor y sus empleados aceptan consultar y cumplir con las políticas del Cliente según sea necesario con respecto a todos los Productos y servicios que el Proveedor suministra al Cliente, y el Proveedor acepta actuar según los requisitos de las leyes aplicables.

28. Integridad del acuerdo. La Orden y estos Términos constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes en relación con el tema aquí abordado y es una declaración integral de los términos que rigen la relación contractual, por lo que anula cualquier acuerdo anterior entre las partes, así sea verbal o escrito, con respecto a lo acordado en el presente. Las partes no deberán regirse por una declaración de cualquiera de las partes o un agente de las partes que no esté establecida en la Orden o estos Términos. Las disposiciones correspondientes requeridas por la ley federal, estatal o local u otra ley jurisdiccional están aquí incorporadas por referencia.